Koncepcja uchwał negatywnych

W ustawie o własności lokali niezależnie od tego, w jaki sposób określony jest przedmiot uchwały, podejmuje się ją w sposób pozytywny. Głosowanie „przeciw” nie powoduje przegłosowania uchwały o treści przeciwnej do proponowanej. W razie braku zgody wymaganej większości właścicieli lokali zarząd lub zarządca może żądać rozstrzygnięcia sprawy przez sąd.


Sąd doszedł do wniosku, że przedmiotem wielu orzeczeń są uchwały, które wyrażają jakąś negatywną treść (np. odmowę zgody na dokonanie określonej czynności). Odpowiada to istniejącym we wspólnotach mieszkaniowych stosunkom, w których zachodzi nieraz potrzeba wyrażenia w formie uchwały wypowiedzi o charakterze negatywnym. Wyłączenie kontroli sądowej takich uchwał nie znajdowałoby w ocenie sądu podstawy w ustawie z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U. z 2020 r. poz. 1910 ze zm., dalej: uwl), która nie różnicuje uchwał w możliwości ich zaskarżalności ze względu na ujęcie zawartego w nich zagadnienia.

Takiego pozytywnego bądź negatywnego ujęcia problemu nie należy jednak mylić z pozytywnym bądź negatywnym charakterem samej uchwały, gdzie przez uchwałę negatywną należy rozumieć niewysłowioną wprost uchwałę o treści przeciwnej do uchwały, która nie uzyskała wymaganej większości głosów (uchwały pozytywnej). W reżimie uwl niezależnie od tego, w jaki sposób określony jest przedmiot uchwały, podejmuje się ją w sposób pozytywny. Zgodnie z art. 23 ust. 2 uwl uchwały właścicieli lokali zapadają większością głosów. Istota głosowania w uwl różni się zatem od koncepcji przyjętej w prawie spółkowym, na gruncie którego zapadło przywoływane przez apelującego orzeczenie (wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r., sygn. akt V CSK 592/14). Normujący pojęcie „głosów” art. 4 § 1 pkt 9 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037, dalej: ksh) stanowi, że oznaczają one głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki. Sąd Najwyższy przyjął wobec tego na gruncie ksh (zaznaczając zarazem, że wynika to z konkretnego przypadku, a sama kwestia jest rozbieżnie traktowana w orzecznictwie), że głosowanie „przeciw” zmierza do osiągnięcia określonego skutku, czyli przegłosowania uchwały o treści przeciwnej do proponowanej. Rozumowanie takie jest jednak nieuprawnione przy interpretowaniu głosów oddanych przez właścicieli lokali, ponieważ brak jest podstaw do domniemania, że głosy przeciwko uchwale o określonej treści są jednocześnie głosami za uchwałą o treści przeciwnej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 października 2019 r., sygn. akt I ACa 676/18, i przywoływane tam orzecznictwo).

Konsekwencją przyjętego w uwl modelu podejmowania uchwał jest przepis art. 24 tej ustawy stanowiący, że w razie braku zgody wymaganej większości właścicieli lokali zarząd lub zarządca może żądać rozstrzygnięcia sprawy przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich właścicieli. Gdyby więc na gruncie uwl miała się obronić koncepcja uchwał negatywnych, wówczas zbędne byłoby istnienie odrębnej procedury dla przypadków, w których uchwał pozytywnych nie podjęto. Postępowania z art. 24 oraz 25 uwl zostały przy tym wyraźnie skonstruowane (o czym świadczy różny tryb postępowania) jako rozłączne oraz wykluczające się. W przypadku, w którym właściciel zaskarżyłby na podstawie art. 25 ust. 1 uwl uchwałę negatywną, a zarząd lub zarządca na podstawie art. 24 uwl zwróciłby się o rozstrzygnięcie do sądu, nie sposób byłoby rozstrzygnąć konkurencji pomiędzy tymi dwoma postępowaniami.

W istniejącym stanie prawnym nie można zatem narzucić wspólnocie podjęcia uchwały, którą odrzuciła, w sposób niejako pośredni, a więc poprzez wzruszenie rewersowej uchwały negatywnej.


Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 27 listopada 2020 r., sygn. akt I ACa 260/20

Oprac. PB

Przewiń do góry