Sprawozdanie finansowe sporządzone w formie pisemnej i przedstawione ustnie w imieniu zarządu na zebraniu dawało obraz sytuacji finansowej panującej we wspólnocie. Ustalenie natomiast, czy konkretne kwoty umieszczone w sprawozdaniu były zgodne ze stanem faktycznym, wymagało weryfikacji dokumentów źródłowych (prowadzonej ewidencji pozaksięgowej) z uwzględnieniem zasady ciągłości bilansowej.
W ocenie sądu zasadny okazał się zarzut pozwanej wspólnoty dotyczący naruszenia art. 30 ust. 2 pkt 3 ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U. z 2021 r. poz. 1048, dalej: uwl) poprzez jego błędną wykładnię i nieprawidłowe przyjęcie, że sprawozdanie finansowe zarządu wspólnoty musi zostać przez zarząd podpisane. W dotychczasowej judykaturze ukształtowały się w tym przedmiocie dwie linie orzecznicze. W ramach jednej z nich prezentowane jest stanowisko, że sprawozdanie zarządu wspólnoty mieszkaniowej musi mieć formę pisemną, a ponadto powinno zostać opatrzone podpisami wszystkich członków tego zarządu, co wynika z odpowiedniego zastosowania art. 52 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 1994 r. Nr 121 poz. 591, dalej uor) – wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 13 maja 2016 r. (sygn. akt V ACa 844/15), wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 18 maja 2012 r. (sygn. akt I ACa 171/12), wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 8 lutego 2013 r. (sygn. akt V ACa 533/12). Jednocześnie jednak należy zwrócić uwagę na drugą linię orzeczniczą, zgodnie z którą nie ma przeszkód, by sprawozdanie zarządu zostało przedstawione na zebraniu chociażby ustnie przez członka zarządu lub osobę upoważnioną. Podkreśla się, że istotne jest jedynie, by zarząd, w każdy dostępny sposób, wyraził wolę uznania sporządzonego dokumentu za własny (wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 29 stycznia 2014 r., sygn. akt I ACa 652/13, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1171/12, wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie: z 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa 681/16 i z 25 października 2022 r., sygn. akt V ACa 115/22). Powyższe stanowisko oparte jest na przyjęciu, że sprawozdanie finansowe zarządu nie podlega rygorom określonym w uor, zaś uwl nie precyzuje formy złożenia sprawozdania przez zarząd. W konsekwencji niedopełnienie wymogu jego podpisania przez członków zarządu nie prowadzi do sprzeczności sprawozdania z uor i nie skutkuje koniecznością uchylenia uchwały zatwierdzającej takie sprawozdanie.
Powyższy pogląd znajduje uzasadnienie w wyrażonym przez Sąd Najwyższy stanowisku, że do działalności wspólnot mieszkaniowych stosuje się przepisy uor jedynie w bardzo ograniczonym zakresie, z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej przez nie działalności. Sąd Najwyższy wyraźnie stwierdził, że wspólnota nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego zgodnego z wymogami uor, choć powinno ono spełniać podstawowe kryteria stosowane przy ocenie dokumentów o podobnym charakterze, pozwalających na dokonanie analizy pod kątem jego poprawności merytorycznej (wyrok Sądu Najwyższego z 19 marca 2021 r., sygn. akt I CSKP 45/21). Sąd apelacyjny, rozpoznając przedmiotową sprawę, opowiedział się za stanowiskiem wynikającym z drugiej linii orzeczniczej, a zatem za przyjęciem, że dla uznania, że dokument przedstawiony pod głosowanie jako sprawozdanie pochodzi od zarządu wspólnoty, wystarczające jest, by członkowie zarządu dali wyraz temu, że dokument ten uznają za własny.
Na zebraniu wspólnoty obecni byli obaj członkowie zarządu. Nie sprzeciwiali się oni treści przygotowanego i podpisanego przez administratora sprawozdania. Nie sprzeciwiali się również jego ustnej prezentacji oraz umieszczeniu w protokole zebrania adnotacji, że sprawozdanie zaprezentowane zostało w imieniu zarządu wspólnoty. Członkowie zarządu nie wyrazili też w żaden sposób stanowiska, że przygotowanego i przedstawionego sprawozdania nie aprobują, a zatem ich zachowanie świadczyło w ocenie sądu o tym, że uznawali oni sprawozdanie za własne. Przyjąć należało również, że przedstawione ustnie sprawozdanie zawierało także część opisową, bowiem podczas zebrania omówiono, co zostało wykonane, oraz wymieniono poszczególne kwoty. Tym samym sprawozdanie podlegało ocenie pod kątem jego rzetelności i kompletności. Zdaniem sądu sprawozdanie finansowe sporządzone w formie pisemnej i przedstawione ustnie w imieniu zarządu na zebraniu dawało obraz sytuacji finansowej panującej we wspólnocie, wskazywało na sposób rozliczenia zaliczek na bieżące utrzymanie, zawierało dane w zakresie funduszu remontowego i rozliczenia mediów. Ustalenie natomiast, czy konkretne kwoty umieszczone w sprawozdaniu były zgodne ze stanem faktycznym, wymagało weryfikacji dokumentów źródłowych (prowadzonej ewidencji pozaksięgowej) z uwzględnieniem zasady ciągłości bilansowej.
W tym zakresie zabrakło odpowiedniej inicjatywy dowodowej po stronie powodów. Wbrew ich twierdzeniu, dokonanie merytorycznej oceny rzetelności sporządzonego sprawozdania nie polega wyłącznie na dodawaniu i odejmowaniu poszczególnych kwot, lecz musi uwzględniać analizę, czy w świetle zasad prawidłowej rachunkowości ujęte w sprawozdaniu przychody i koszty zostały odpowiednio przyporządkowane do poszczególnych okresów sprawozdawczych. Brak było jednocześnie podstaw, aby dowód w opinii biegłego sąd dopuścił z urzędu. Zasadą jest bowiem, że inicjatywa dowodowa spoczywa na stronach postępowania. Dopuszczenie dowodu z urzędu jest możliwe jedynie wyjątkowo, w przypadku gdy np. strona dąży do obejścia prawa, zachodzi podejrzenie wszczęcia fikcyjnego procesu, strona działająca bez profesjonalnego pełnomocnika jest rażąco nieporadna czy w przypadku, gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo zasadności dochodzonego roszczenia (wyrok Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2012 r., sygn. akt V CSK 202/11). Żadna z powyższych sytuacji nie miała miejsca w przedmiotowej sprawie. W toku postępowania powodowie podnosili, że sprawozdanie przedstawia nierzetelne dane, w szczególności w zakresie zakupu węgla i jego przeksięgowania, uiszczenia opłaty środowiskowej, spłaty kredytu oraz zaniżenia kwoty za energię elektryczną. Powodowie nie zdołali jednak wykazać, by sprawozdanie zawierało błędy, które mogłyby wskazywać na wysokie prawdopodobieństwo zasadności powództwa, co z kolei stanowiłoby podstawę dopuszczenia z urzędu i przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, niezbędnej dla dokonania ustaleń co do rzetelności merytorycznej sporządzonego sprawozdania.
Oddaleniu podlegała także apelacja, kwestionująca rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji w zakresie oddalenia powództwa o uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium zarządowi wspólnoty. Sąd apelacyjny podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym powodowie nie wykazali nieprawidłowych działań członków zarządu, a tym bardziej by udzielenie absolutorium było wynikiem szantażu ze strony zarządu, czy też by we wspólnocie działała zorganizowana grupa przestępcza. Udzielenie bądź odmowa udzielenia absolutorium zarządowi stanowi wyrażenie subiektywnej oceny członków wspólnoty wobec działań zarządu. Natomiast przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium kluczowe jest zbadanie, czy właściciele lokali mieli dostateczną podstawę faktyczną do dokonania oceny wykonania obowiązków przez zarząd (wyrok Sądu Najwyższego z 19 marca 2021 r. sygn. akt I CSKP 45/21). W przedmiotowej sprawie brak było w ocenie sądu podstaw do przyjęcia, że członkowie wspólnoty takiej wiedzy nie posiadali. W związku z powyższym apelacja podlegała oddaleniu w całości.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 25 kwietnia 2024 r., sygn. akt I ACa 1309/23
Oprac. PB