Przy składaniu sprawozdań zarządu wspólnoty za rok gospodarczy nie obowiązuje formalizm, charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów opracowywanych przez większe podmioty gospodarcze. Nie ma w związku z tym przeszkód, aby sprawozdanie takie zostało przedstawione np. tylko ustnie przez jednego z członków zarządu, czy nawet osobę przez zarząd do tego upoważnioną. Istotne jest tylko, aby zarząd wyraził w każdy dostępny sposób wolę uznania tego dokumentu za własny.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt. 2 i 3 ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U. z 2021 r., poz. 1048; dalej: uwl) zarząd wspólnoty mieszkaniowej jest obowiązany składać właścicielom lokali roczne sprawozdanie ze swojej działalności i zwoływać zebranie ogółu właścicieli co najmniej raz w roku, nie później niż w pierwszym kwartale każdego roku. Zgodnie z art. 30 ust. 2 pkt. 2 i 3 uwl przedmiotem zebrania, o którym mowa w ust. 1, powinny być w szczególności ocena pracy zarządu i udzielenie mu absolutorium. Brak jest przy tym ustawowych wskazówek co do formy i treści sprawozdania z działalności zarządu. Przyjmuje się, że powinno ono obejmować rok kalendarzowy i że jego częścią jest sprawozdanie finansowe, zawierające analizę wykonania planu gospodarczego, któremu stawia się wymóg rzetelności i kompletności.
Oceniając na tle opisanych zasad zaskarżoną uchwałę wspólnoty w sprawie rozliczenia kosztów utrzymania nieruchomości wspólnej oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sąd wskazał, że nie może być podstawą uchylenia tej uchwały fakt, iż sprawozdanie finansowe nie zostało podpisane przez wszystkich członków zarządu (a tylko parafowane przez jednego z nich) ani opatrzone datą, bowiem forma i treść sprawozdania z działalności zarządu wspólnoty mieszkaniowej nie jest prawnie uregulowana. W orzecznictwie wyrażono pogląd, że sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 2 uwl, nie podlega, jeśli chodzi o jego część finansową, rygorom przewidzianym w przepisach ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591; dalej: uor). Z natury rzeczy sprawozdanie takie najczęściej ma formę uproszczoną i zawiera rozliczenie kosztów zarządu nieruchomością wspólną w roku kalendarzowym, w szczególności w oparciu o wpłacone przez właścicieli zaliczki oraz o prowadzoną przez zarząd pozaksięgową ewidencję kosztów (art. 29 ust. 1 uwl).
Z punktu widzenia poprawności sprawozdania istotne jest jedynie zestawienie faktycznych wpłat z tytułu zaliczek oraz wydatków ponoszonych na utrzymanie nieruchomości. Przy składaniu sprawozdań zarządu wspólnoty za rok gospodarczy nie obowiązuje formalizm, charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów opracowywanych przez większe podmioty gospodarcze. Nie ma w związku z tym przeszkód, aby sprawozdanie takie zostało przedstawione np. tylko ustnie przez jednego z członków zarządu, czy nawet osobę przez zarząd do tego upoważnioną. Istotne jest tylko, aby zarząd wyraził w każdy dostępny sposób wolę uznania tego dokumentu za własny (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1171/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa 681/16).
Roczne sprawozdanie z działalności zarządu wspólnoty mieszkaniowej dotyczy z istoty rzeczy – wobec zakresu przedmiotowego spraw, którymi zajmuje się zarząd – gospodarki finansowej wspólnoty, co wynika z art. 14 w zw. art. 21 ust. 1 i 29 ust. 1 uwl. Sprawozdanie to powinno składać się z dwóch części: opisowej – zawierającej opis działań podejmowanych przez zarząd oraz finansowej, w której przedstawiana jest analiza wykonania planu gospodarczego (uchwała Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2005 r., sygn. akt III CZP 111/05, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 lutego 2015 r., sygn. akt I ACa 700/14). Sprawozdanie finansowe wspólnoty nie musi odpowiadać wymaganiom przewidzianym w przepisach ustawy o rachunkowości (wyrok Sądu Apelacyjnego Warszawie z 4 maja 2018 r., sygn. akt VI ACa 1450/16, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 9 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 1330/14, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1171/12). Jest bowiem dokumentem o mniejszym stopniu sformalizowania, a zgodnie z art. 29 ust. 1 uwl zarząd wspólnoty mieszkaniowej ma obowiązek prowadzić jedynie uproszczoną dokumentację finansową (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 4 października 2018 r., sygn. akt I ACa 165/18). Powinno ono odpowiadać warunkom określonym w uchwałach bądź umowie właścicieli lokali i zawierać co najmniej taki zakres danych, jaki zawiera prowadzona dla danej nieruchomości wspólnej pozaksięgowa ewidencja przychodów i kosztów oraz rozliczeń z innych tytułów na rzecz nieruchomości wspólnej. Minimalny zakres rocznego sprawozdania finansowego, sporządzonego na podstawie pozaksięgowej ewidencji kosztów zarządu nieruchomością wspólną, powinien zawierać informację o zaliczkach uiszczanych na pokrycie tych kosztów, a także o rozliczeniach z innych tytułów na rzecz nieruchomości wspólnej.
Z punktu widzenia poprawności sprawozdania istotne jest zatem jedynie zestawienie faktycznych wpłat z tytułu zaliczek oraz wydatków ponoszonych na utrzymanie nieruchomości. Jeśli zaś chodzi o wydatki, można je rozbijać na kategorie wymienione w art. 14 uwl, tj. wydatki na remonty i bieżącą konserwację, opłaty za media, koszty ubezpieczeń i podatków, wydatki na utrzymanie czystości i porządku, wynagrodzenie członków zarządu lub zarządcy itp. Mimo, że sprawozdanie finansowe wspólnoty mieszkaniowej nie musi zasadniczo – gdy chodzi o jego treść i formę – odpowiadać wymogom przewidzianym w przepisach ustawy o rachunkowości, to jednak przy jego opracowywaniu obowiązują pewne ogólne reguły w zakresie sporządzania dokumentów finansowych jednostki, takie jak zasada jasności, rzetelności i kompletności.
W orzecznictwie wyrażono pogląd, zgodnie z którym unormowanie zamieszczone w art. 29 ust. 1 uwl należy rozpatrywać w powiązaniu z art. 2 ust. 1 pkt 5 uor, który stanowi, że przepisy tej ustawy stosuje się do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, a taką właśnie stanowi z mocy art. 33(1) § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93) w zw. art. 6 zd. 2 uwl wspólnota mieszkaniowa, będąca tzw. ułomną osobą prawną (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 maja 2018 r., sygn. akt VI ACa 1450/16). W art. 29 ust. 1 uwl ustawodawca ustalił jedynie, że wspólnota ma obowiązek prowadzić ewidencję pozaksięgową, a zatem księgowość uproszczoną, w miejsce ksiąg rachunkowych, choć nie jest wykluczone również prowadzenie rachunkowości w tej ostatniej formie. W konsekwencji w pozostałym zakresie wspólnotę obowiązują standardy określone w przepisach ustawy o rachunkowości stosowane z uwzględnieniem specyfiki jej działalności. Tym samym, zgodnie z art. 4 uor, sprawozdanie finansowe powinno być jasne i rzetelne, a zatem również i kompletne. Natomiast w myśl art. 5 ust. 1 uor, sprawozdanie powinno być sporządzone z poszanowaniem zasady ciągłości. Oznacza to, że dane stanowiące zamknięcie ewidencji za dany okres (aktywa i pasywa) są danymi otwarcia za następny interwał czasowy, widniejącymi na początku kolejnego sprawozdania. Sprawozdanie składane właścicielom lokali przez zarząd, podobnie jak inne sprawozdania, musi spełniać wymogi rzetelności, tj. zgodności z faktami i dokumentami, kompletności, a więc wskazywać wszystkie fakty, jakie miały miejsce i wreszcie czytelności. Dla uznania, że sprawozdanie spełnia wymóg kompletności, musi ono zawierać część finansową, która z kolei musi być rzetelna (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 9 lutego 2018 r., sygn. akt V ACa 13/17).
Odnosząc powyższe rozważania do przedmiotowej sprawy sąd wskazał, że właścicielom lokali zostało przedstawione pisemne sprawozdanie finansowe za 2020 r., zawierające zestawienie przychodów i kosztów wspólnoty z podziałem na ich poszczególne kategorie. Z przeprowadzonego postępowania dowodowego wynikało, że sprawozdanie to zostało przygotowane przez administratora, ale zarząd uznał to sprawozdanie jako własne, bowiem zostało ono parafowane przez jednego z członków zarządu, zaprezentowane właścicielom lokali (wraz z pakietem uchwał) na zebraniu rocznym, a następnie dołączone do pisma zarządu skierowanego do wszystkich członków wspólnoty wraz z przedstawioną pod głosowanie uchwałą. Było zatem oficjalnym sprawozdaniem wspólnoty mieszkaniowej, pozwalało na skontrolowanie wpływów finansowych i wydatków wspólnoty w 2020 r., co czyniło zadość wymogom wynikającym z art. 30 ust. 1 pkt. 2 i 3 uwl.
Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 8 stycznia 2025 r., sygn. akt XXV C 288/22
Oprac. PB