Uchwała wspólnoty przyjmująca jedynie część finansową sprawozdania zarządu, bez opisu jego działań, narusza prawo właścicieli do kontroli działalności organu wspólnoty. Sprawozdanie roczne musi obejmować zarówno dane finansowe, jak i opis czynności zarządu, stanowiąc pełną podstawę do udzielenia absolutorium.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy z 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (Dz.U. z 2021 r., poz. 1048; dalej: uwl), zarząd lub zarządca, któremu zarząd nieruchomością wspólną powierzono w sposób określony w art. 18 ust. 1, jest obowiązany składać właścicielom lokali roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Stosownie do art. 30 ust. 2 pkt 3 uwl, przedmiotem zebrania, o którym mowa w ust. 1, powinny być w szczególności sprawozdanie zarządu i podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Ustawa o własności lokali nie wprowadza rozróżnienia na sprawozdanie roczne (sprawozdanie z działalności) i sprawozdanie finansowe. W orzecznictwie przyjmuje się jednak, że sprawozdanie finansowe powinno stanowić element sprawozdania z działalności zarządu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 maja 2018 r., sygn. akt VI ACa 1450/16; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 9 marca 2015 r., sygn. akt I ACa 1330/14). Jednocześnie uznaje się, że sprawozdanie finansowe wspólnoty nie musi odpowiadać wymaganiom przewidzianym w ustawie o rachunkowości – jest ono dokumentem o mniejszym stopniu sformalizowania, a – zgodnie z art. 29 ust. 1 uwl – zarząd wspólnoty ma obowiązek prowadzić jedynie uproszczoną dokumentację finansową (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa 681/16; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1171/12). Roczne sprawozdanie z działalności zarządu dotyczy gospodarki finansowej wspólnoty, co wynika z art. 14 w zw. art. 21 ust. 1 i 29 ust. 1 uwl. Sprawozdanie to powinno składać się z dwóch części: opisowej – zawierającej opis działań podejmowanych przez zarząd, oraz finansowej, w której przedstawiana jest analiza wykonania planu gospodarczego. Obowiązek przedstawienia sprawozdania pełni bardzo ważną rolę, gdyż umożliwia właścicielom kontrolę nad działalnością zarządu i stanowi podstawę udzielenia mu absolutorium. (uchwała Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2005 r., sygn. akt III CZP 111/05, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 lutego 2015 r., sygn. akt I ACa 700/14).
Przenosząc te rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy sąd stwierdził, że zaskarżona uchwała była w istocie – wbrew nieprecyzyjnemu tytułowi – uchwałą w sprawie przyjęcia sprawozdania zarządu wspólnoty. Uchwała o przyjęciu sprawozdania zarządu stanowi także podstawę do udzielenia zarządowi absolutorium. Nieprecyzyjny tytuł uchwały nie zmienia jej charakteru prawnego – sąd nie miał wątpliwości, że uchwała stanowiła wypełnienie obowiązku przewidzianego w art. 30 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 3 uwl. Zasadniczym uchybieniem zaskarżonej uchwały był brak jakiejkolwiek części opisowej, w której przedstawiono by sprawozdanie z czynności zarządu. W uchwale zawarto wyłącznie liczby obrazujące stan rozliczeń wspólnoty, a zatem część finansową, nie przedstawiono jednak wyjaśnień niezbędnych do tego, aby członkowie wspólnoty byli w stanie je zrozumieć, a w szczególności powziąć wiedzę o faktach, czynnościach lub zaniechaniach zarządu, kryjących się za tymi liczbami. Zabrakło także jakichkolwiek informacji dotyczących podjęcia kroków prawnych przeciwko osobom zalegającym z opłatami na rzecz wspólnoty, wskazania, jaki skutek osiągnięto i jakie były przeszkody w wyegzekwowaniu należnych wspólnocie kwot. Nie przedstawiono informacji dotyczących aktualnego stanu spraw sądowych i egzekucyjnych prowadzonych przeciwko głównemu dłużnikowi wspólnoty, jak również przyczyn braku zaspokojenia długu w postępowaniu egzekucyjnym. Nie przedstawiono informacji dotyczących gospodarowania majątkiem wspólnoty w postaci sześciu miejsc postojowych – brakowało informacji o tym, ile z tych miejsc wynajęto i za jaką stawkę, a także z jakiego powodu pozostałe miejsca postojowe nie zostały wynajęte. Także informacje dotyczące nieodpłatnego udostępnienia miejsca postojowego członkowi zarządu w zamian za dostarczoną ziemię powinny być ujawnione, zwłaszcza że dotyczyły one relacji szczególnie wrażliwej. Członkowie wspólnoty mieli ponadto prawo dowiedzieć się ze sprawozdania, że zarząd podjął decyzję o umorzeniu przedawnionych wierzytelności, na jaką kwotę i dlaczego doprowadził do przedawnienia.
W orzecznictwie przyjmuje się, że roczne sprawozdanie z działalności zarządu powinno mieć charakter pisemny (wyrok Sądu Apelacyjnego Warszawie z 4 maja 2018 r., sygn. akt VI ACa 1450/16). Równocześnie wskazuje się, że przy składaniu przedmiotowego sprawozdania nie obowiązuje formalizm, charakterystyczny dla tego rodzaju dokumentów opracowywanych przez większe podmioty gospodarcze. Wyrażane są wobec tego poglądy, że nie ma przeszkód, aby sprawozdanie takie zostało przedstawione ustnie przez jednego z członków zarządu, czy nawet osobę przez zarząd upoważnioną (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa 681/16; wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 30 stycznia 2013 r., sygn. akt I ACa 1171/12). Ustne przedstawienie sprawozdania wymaga jednak odbycia zebrania, co w przedmiotowej sprawie okazało się niemożliwe z uwagi na wybuch pandemii. W konsekwencji uchwały poddano pod głosowanie w trybie indywidualnego zbierania głosów, co wykluczyło jakąkolwiek debatę oraz możliwość przekazania ustnie na zebraniu dodatkowych informacji i wyjaśnień przez zarząd zainteresowanym członkom wspólnoty. Mimo takiego trybu głosowania zarząd pozwanej wspólnoty poprzestał na sporządzeniu wyłącznie uproszczonego sprawozdania finansowego, nie załączając żadnej części opisowej, która omawiałaby podjęte działania i ich efekty. W efekcie członkowie wspólnoty nie otrzymali żadnych informacji poza liczbami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Tryb indywidualnego zbierania głosów automatycznie wykluczył możliwość zadawania pytań oraz oznaczał brak możliwości uzyskania jakichkolwiek wyjaśnień od zarządu. Członkowie wspólnoty z tak sporządzonego sprawozdania nie mogli się zatem dowiedzieć, czy zarząd prawidłowo wykonuje swoje funkcje. Nie zawierało ono bowiem podstawowych informacji, choćby dotyczących dochodzenia roszczeń od dłużników zalegających z płatnościami, a jednym z zasadniczych obowiązków zarządu jest dochodzenie wymagalnych wierzytelności wspólnoty.
Wobec powyższego sąd uznał, że zaskarżona uchwała naruszyła interesy powoda i pozostałych członków wspólnoty, gdyż uniemożliwiła im, a co najmniej istotnie ograniczyła, prawo kontroli pracy zarządu. Konsekwencją uchylenia powyższej uchwały było z kolei uchylenie uchwały o udzieleniu absolutorium. Przestawienie przez zarząd sprawozdania stanowi podstawę oceny przez członków wspólnoty działalności tego organu (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 lutego 2015 r., sygn. akt I ACa 700/14). Nie ulegało więc wątpliwości, że nie można prawidłowo udzielić zarządowi absolutorium bez uprzedniego podjęcia we właściwy sposób uchwały zatwierdzającej to sprawozdanie.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 22 września 2025 r., sygn. akt I ACa 1793/23
Oprac. PB